即将面临退市，一家上市游戏公司是如何倒塌的？

声明 | 本文不含商业合作

作者 | 阿莱斯特

又一家上市公司悄然离场了？

今天要提的艾格拉斯，它的经历或许比大部分上市公司都要跌宕起伏。短短数年经历了高溢价并购游戏公司、影视公司，而后又剥离老业务专注新业务，再到后来管理层跑路无奈转行干起钢铁贸易，几番折腾之后，如今已经是面临停市。

就在近日，艾格拉斯已连续12个交易日的每日股票收盘价低于1元，存在停牌、退市的风险。公告还提到，公司2021年的营业收入低于1亿元，且处于亏损状态，目前各项业务均处于停滞状态。

大家都知道「各项业务均处于停滞状态」对于一家上市公司而言意味着什么，不过要想知道艾格拉斯是如何走到这种局面，还需要从艾格拉斯游戏的（为与上市公司做区分，下称「艾格拉斯游戏」）开始说起。

成立于2009年

艾格拉斯游戏可能对一些从业者来说已经是「古典」游戏公司了。

这家公司成立于2009年，早前先后在全球上线了《赤壁》《誓魂》《遗迹》《英雄战魂》《格斗刀魂》在内多款游戏。这些游戏中，最为亮眼的是《英雄战魂》和《格斗刀魂》，这两款游戏也是艾格拉斯游戏的主要收入来源。

《英雄战魂》是2012年7月上线的MMOARPG手游。游戏在上线后表现出色，同年12月月流水就已经超千万。游戏从2012年11月开始就陆续在港澳台、日本、北美等市场上线。也算是比较早的一批出海游戏公司。

《英雄战魂》

《英雄战魂》当时的宣传口径也围绕着「流水过亿」「出海成功」标签来展开。创始人王双义曾接受采访称，《英雄战魂》在2013年3月之后一年时间内，平均每月亿元，海外占比60-65%。这番话似乎有夸大流水的成分。

不久之后，上市公司巨龙管业提交的一份公告中显示，《英雄战魂》上线近两年多的时间里峰值的月度用户充值额在4200万元左右（从报告统计口径来看充值额应该就是流水），远未到破亿的水平。2013年《英雄战魂》表现最佳的一年，全年充值额也仅达到4.14亿元。

不过出海成功倒是经得起考验，《英雄战魂》的境外收入高达70%。

撇开这些来看《英雄战魂》，成绩确实值得一夸，2013年时这款以海外收入为主的产品基本稳定在中国市场iOS畅销榜TOP30。

《格斗刀魂》则是2014年7月上线的MMO横版格斗游戏，表现也不逊色。2015年全年收入约为2.3亿元，比当时已经下滑的《英雄战魂》略胜一筹。

《格斗刀魂》

两款游戏能够取得如此成绩，自然与其本身的特色分不开。

《英雄战魂》采用自研的3D引擎开发，是当时市场上ARPG类网游中PVP做得比较好的一款；游戏在选题上围绕西方魔幻题材世界观，可以适应全球不同地区玩家的偏好。

《格斗刀魂》光是立项就耗费了接近半年的时间。游戏在上线之前就打回调整不下三次，在上线前超过三个月，研发团队都是按6*12（每天12小时、一周6天，现在看回来这种工作节奏似乎不算很赶了）的方式赶工。在刚开始初步性运营时，还经过数据统计以及部分玩家的建议，进行过一次优化调整再上线。

借壳上市

到了2015年，前面提到的巨龙管业（一家从事混凝土输水管道行业的公司）以25亿元并购艾格拉斯游戏。在并购艾格拉斯游戏之前，巨龙管业从未涉及游戏业务。

值得一提的是，此前巨龙管业宣布并购艾格拉斯游戏的价格是30亿元，但到了2014年年底，收购价就从原先的30亿元下降至25亿元。巨龙管业虽未给出原因，但大概也能猜得出艾格拉斯游戏的股东们并入上市公司更加迫切，不惜「让利」加快进度。

不过即便是25亿元，对于当时的艾格拉斯游戏而言也算得上是高溢价了。当时的艾格拉斯净资产也只有1.54亿元。

更有意思的是，巨龙管业即使是收入最高的2013年时，营业收入也仅是5.05亿元，利润更是不到3000万，净资产也只有10.3亿元。

收购的钱是哪里来的呢？这25亿元分为两部分，分别是5.76亿元的现金以及价值19.2亿元的上市公司股份。所以艾格拉斯的股东都获得了股份。

在并购完成之后，原先公司主营的混凝土输水管道业务因为行业内竞争激烈导致盈利能力下降，反倒是游戏业务蒸蒸日上，在2017年达到顶峰。这一年游戏业务为艾格拉斯提供了5.05亿元的收入，这年上市公司的总收入为8.45亿元。

在2017年5月，巨龙管业发布的资产转让公告称，将旗下的混凝土输水管道业务及相关资产和负债转让，并公开征集受让方。未来则是以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业作为主要收入和利润来源。

这些资产包括了上市公司名下的混凝土输水管道业务相关的资产和负债及6家子公司股权和1家参股公司股权。但根据这三年的财报显示，虽然管道业务的营收能力确有下降，但直到2016年为止仍是占据了巨龙管业总收入的近4成，这样简单粗暴的剥离该业务无异于自断一臂。

这里就不得不提受让方的身份以及受让价格了。

受让方是浙江巨龙控股集团有限公司（下称「巨龙控股」），也就是原巨龙管业董事长吕仁高以及其儿子的公司。受让价格则更耐人寻味了。混凝土输水管道业务相关的6家子公司股权和1家参股公司股权资产净额账面价值为5.19亿元，而巨龙控股收购的价格也为5.19亿元，这也意味着这是一场0溢价的转让。

随后上市公司「巨龙管业」更名为「艾格拉斯」。

由此艾格拉斯完成了借壳上市。

分崩离析

从年收入8.45亿到年收入1500万，艾格拉斯只花了4年。之所以出现这么大的变故，还是来自于并购之后艾格拉斯（下文将更名前后的上市公司统称为「艾格拉斯」）内部出现的种种问题。

1、高溢价收购，标的均未完成对赌

首先是公司业务层面。

艾格拉斯除了在2014年花25亿元高价收购艾格拉斯游戏以外，在2015年和2016年分别以13.56亿元和3.39亿元收购杭州搜影科技有限公司（下称「杭州搜影」，主要从事视频业务）以及拇指玩（天津）科技有限公司（下称「拇指玩」）。

无一例外，这三个都是高溢价收购。其中收购艾格拉斯游戏和杭州搜影都是溢价超15倍，拇指玩也超过8倍。

在收购这三家公司时，艾格拉斯均订立了相关的对赌协议。

其中杭州搜影和拇指玩在业绩承诺期均未完成业绩目标，而艾格拉斯游戏则是踩线完成。要注意的是，在艾格拉斯游戏业绩承诺期刚过的2019年，艾格拉斯的业绩一落千丈，这一年亏损达25.55亿元。

这里亏损的25.55亿元，还不是全年都在亏。前三季度的净利润加起来还有2.41亿元，但第四季度亏损近28亿元。艾格拉斯也因此遭到深交所问询，而艾格拉斯的解释则是新游戏上线困难和老游戏后劲不足，视频业务则是受到运营商政策影响以及年报中对广告业务采用两种方法（全额法和净额法）核算导致的。总之就是明目张胆的亏。

杭州搜影和拇指玩2016年均未公布实际完成情况

高价购买艾格拉斯游戏可以理解，至于杭州搜影以及拇指玩，大概率是投资眼光太差了。

说到这里你可能会问，业绩承诺完成不了，不是有业绩补偿吗？按理来说艾格拉斯的损失并没有想象中大。

可惜的是这些被并购的公司业绩补偿并未给到艾格拉斯。在2021年4月，艾格拉斯起诉了杭州搜影、拇指玩的原股东们，称杭州搜影拖欠业绩补偿及减值补偿金共计5.3亿元、拇指玩拖欠业绩补偿及减值补偿金共计8700万元。到了2021年10月的监事会决议公告中还提到，业绩补偿问题仍未解决。

2、股东们的各种操作

还没完，艾格拉斯的问题还远不止于此。

前文提到，巨龙控股原价从艾格拉斯那里接手了管道业务。但即便是原价转让，但巨龙控股也并未付清这5.19亿元，而是支付了交易总价款的51%，达成了交割条件。

艾格拉斯也有适时的发一下负债实施进展公告提醒一下巨龙控股还钱。但有意思的是，负债实施进展公告最后一次发布的时间是2020年1月，此后再无追讨公告。

在2020年1月的负债实施进展公告中提到，巨龙控股及其一致行动人已与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司预计在2020 年第一季度签署正式的股份转让协议。巨龙控股及其一致行动人将艾格拉斯的股票转让后获得的资金将用来偿还所欠款。

但直到2021年上半年财报公布，巨龙控股仍有2.53亿元（49%）尚未支付。对此巨龙控股在2021年4月表示，公司质押借款仍有5200万元，银行贷款约1亿元，未来通过减持公司股份获得资金后再来还钱。

拖欠艾格拉斯账款的也不止是巨龙控股，像日照义聚（艾格拉斯游戏创始股东持股的公司）非经营性占用公司资金的利息，湖北财鱼信息技术服务有限公司、杭州搜听科技有限公司尚未结清的货款等都尚未偿还。

截止到2021年半年报公布，艾格拉斯还有2.74亿元的欠款尚未收回，其中巨龙控股所欠数额就占了总数额的88.75%。

要知道艾格拉斯在2021年上半年营业收入还不到3600万，亏损超4500万，这收不回来的2.74亿元对此时的艾格拉斯而言，可谓是救命钱。

艾格拉斯甚至还涉嫌信息披露违法，收到了中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

艾格拉斯涉及信息披露违法事项有3条。分别包括未在年报中披露控股子公司担保事项、未在年报中披露关联方非经营性占用资金情况、以虚假的定期存款开户证实书并入账导致年报中虚增其他流动资产以及虚增利润。

与上述各项操作相比，股东亲属内幕交易则显得十分诙谐了。

涉及内幕交易的人中，既有股东吕某高的夫人，也有原财务总监吕某仁的前妻、杭州搜影创始股东王某锋的夫人。

吕某高的夫人、吕某仁的前妻是在2017年艾格拉斯剥离管道业务时涉及内幕交易，而王某锋的夫人则是在2016年年底艾格拉斯准备并购杭州搜影、拇指玩的时候涉及内幕交易。

这件事最大的笑点是即使通过内幕交易，她们还是亏了钱。

原本这些夫人想着趁股价较低的时候买入再等消息公布后股价上涨卖出，可万万没料到，在复牌之后股价暴跌。其中2016年并购杭州搜影、拇指玩后股价并未有大幅度上涨，而2017年艾格拉斯剥离管道业务后，复牌后股价相较停牌时更是跌近40%

吕某高的夫人名下证券账户经计算亏损了657万元、王某锋的夫人两个账户合计亏损227万元。只有吕某仁的前妻盈利了不到9万元。

3、各项业务处于停滞状态

到了2021年，艾格拉斯又遇到了新麻烦。

这一年陆续有高管因个人原因辞职。值得一提的是，王双义（董事长）、曹晓龙（COO）和张鹏（CTO）均为艾格拉斯游戏创始人，三人都选在了2021年6月8日提桶跑路了。

在2021年半年报中，艾格拉斯提到，原先的管理层已经相继离职，新上任的董事会以及管理层成员无游戏业务的运营和研发经验，且今年以来游戏行业政策管控力度持续加大，上市公司已对原有游戏业务逐渐关停或转让，后续将不再继续运营相关游戏业务。截至目前，上市公司已关停或转让原有游戏业务。

为什么艾格拉斯游戏出来的人都选择这个时候跑路我们难以得知，但我们能知道，游戏业务这个摊子找不到人接手。

管理层离开之后，新上任的高管也没有相关游戏业务经验。其中，董事长朱雄春此前的工作也是食品、环保节能科技等行业的，其他非独立董事也无游戏业务经验，要么是与公司没有股份牵连的受雇者，要么就是原来那些非艾格拉斯游戏出身的老股东了。

关停、转让游戏业务之后，艾格拉斯变成什么样子呢？

根据2021年三个季度的财报可以知道，在Q1时艾格拉斯的营业收入还有近1900万，Q2也有近1700万。到了Q3就只剩下900万了。这还是在2021年6月艾格拉斯又新成立一家主营钢铁贸易的新公司的情况下所获的收入。

再后来大家也都知道了，新增的钢铁贸易业务暂停经营，其他各项业务也处于停滞状态。

目前也并未告知公司的下一步计划。不过几乎可以确认，艾格拉斯退市八九不离十了。

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即将面临退市，一家上市游戏公司是如何倒塌的？

成立于2009年

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